投资者报(记者王豪)“由于有限合伙企业不属于法人或自然人，目前尚不能够开立证券账户，因此无法核准该类公司上市。”9月中旬，证监会某官员曾如此表示。

　　“有限合伙”作为一项制度创新，在2007年6月新的《合伙企业法》施行以后，受到了PE(私募股权投资基金)界的广泛追捧，国内一批有限合伙PE也纷纷成立。然而，证监会的说法明确后，有限合伙PE只能将股权在上市前转让或者清理，IPO之梦宣告破灭。

　　法律遭遇执行尴尬

　　有限合伙PE突然被排斥在IPO的游戏之外，这显然令PE界无法接受。不少受访人士表示，证监会的举措有待商榷，应当维护有限合伙企业的合法权利。

　　在9月底的“天津中小企业金融峰会”上，深圳东方富海投资管理有限公司(有限合伙)总裁程厚博对《投资者报》记者愤然表示：“这是一个部门(证监会)跟法律开的玩笑，法律出台了，在部门那儿就是过不了关！”

　　程厚博告诉《投资者报》记者，东方富海曾在2007年12月27日投资广东超华科技，而后者今年向证监会提出上市申请，但一度因为东方富海的“股东资格”问题未能获批。今年7月，东方富海不得不按照证监会的要求将其股权转让，而广东超华科技也在9月初通过发审委审核。

　　令程厚博颇为感慨的是：“法律上并未说合伙企业不能做股东，且新《合伙企业法》明确规定它可以作为投资机构，投资机构不做股东做什么？我认为这反映了中国一个特色，法律已经出来了，执行跟不上。”

　　事实上，东方富海的遭遇并非个案。另一家已上市企业九鼎新材(002201)，同样是有限合伙企业作为发起人，未被证监会接受，被要求还原，遂将股权转给有限合伙企业的合伙人。

　　程厚博的话代表了不少PE和VC的心声。在不久前召开的“中国有限合伙人协会2008年会”上，浙商创投副总裁华晔宇告诉《投资者报》记者，“原以为有限合伙制度的确立，会为PE和VC的发展打开方便之门，没想到却是这样的结果。我感觉他们就是挖了个陷阱给我们跳。”而红杉资本中国基金董事计越则干脆对《投资者报》记者表示：“我们将与证监会进行交涉。”

　　“这一规定的确令人遗憾。从延续民法体系的想法和思路，如今遇到的一些障碍只能说是暂时的。”10月14日，大成律师事务所高级合伙人王宏律师对《投资者报》记者说，“中国民法确实只规定了法人和自然人的权利义务关系，但随着国家法制的不断健全，法律法规在制定上也会有所改变。实际上，目前《民事诉讼法》等新的法律法规中已经确定了其他组织的权利义务，而《外国投资创业企业管理规定》中也明确说明可以设立非法人组织。”

　　大成律师事务所的另一位高级合伙人关景欣律师也表示，“目前，有限合伙的发展前途不明，谁都不愿意犯错误，证监会的做法也可以理解。问题的解决，也许用不了一年。”

　　

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